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八十九、利益保护
陈东边给我泡茶，一边问道：“你去非洲了？”
我奇怪的：“我去什么非洲，我在海门呆得好好的。”
陈东笑着：“那怎么晒得这么黑？”
我：“现在搞了个工地，每天都在外面风吹日晒，黑点正常。”
陈东：“我听尚昆过，那也不用自己搞成这样。”
我：“没办法，我没钱组建项目公司，现在自己就顶一个项目公司，不靠上去不行。”
陈东：“今天找我什么事？”
我：“我想把我叔叔在天旺公司的股份买下来，来问问你需要履行什么手续。”
陈东：“天旺公司其他股东的意见那？他们同意吗？”
我：“现在还没问过，但我相信他们决不会同意。”
陈东：“那就不好办，股份纠纷是很麻烦的，其他股东不同意，以后你们不会好相处了，何必那？”
我：“我有必须买的理由，我的工程项目是在这个天旺公司参股的东润公司名下，东润公司一旦被我的对手掌控，我的项目就很危险。”
陈东点点头，：“如果是这样，你还就必须买下这个股份。不过按照公司法的规定，有限责任公司的股份转让应该优先在股东之间相互转让，所以股东向股东以外的人转让其股份时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股份，如果不购买该转让的股份，视为同意转让。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。所以你必须过几道关，一是其他股东是否同意转让该股份；二是其他股东如果不同意，他们是否购买该股份；三是即使其他股东同意了，同等条件下他们仍有优先购买权。”
我听的有点晕，：“还这么麻烦？”
陈东：“公司这个条款规定的有点模糊，操作性不强，其实是很不利于股份的转让的。这是因为有限责任公司虽然是资合公司，但资金合作的背后还是人的合作，一个公司的好坏还是要看股东之间的合作的，所以法律这么规定，保护既已存在的股东的利益，也是出于保护一个公司的成长的角度出发的。”
我：“陈哥，你的这些我不太明白，我只要想办法能够进去就可以了。我相信，我进去了，其他股东绝不敢忽视我的利益。”
陈东：“以你的能力这点我相信。”
我笑着：“你就告诉我怎么去做吧。”
陈东：“有些程序必须要走到的。首先，你找律师起草一份股份转让合同，把你跟你叔叔要转让股份的具体条款确定下来，但先不要签署；其次，你叫律师帮你起草一份征求意见函，就你叔叔要将股份转让给你，征求其他股东的意见，问他们是否同意，不同意的话其他股东是否购买该股份，给他们一个合理考虑和答复的时间，常规上一个月吧，超出这一个月的时间，视为他们认可你跟你叔叔之间的股份转让；第三，在征求意见函里，让其他股东在这一个月里决定是否行使股东的优先购买权，超出这一个月，视为他们放弃优先购买权。把这两份文件起草好了，用特快专递邮寄给其他股东。”
我：“如果其他股东要行使优先权购买那？”
陈东笑着：“你应该预先设定一个他们不能购买的条件，比方把股份的价格定的很高，设定一个对方不可能接受的价格，当然他们就不会购买了。”
反正是虚假转让，想定多少就定多少，这样就直接把其他股东挡在转让的门外。我笑了，：“可以。不过，我知道他们既不会购买，也不会同意过户给我，那我到时候怎么办？”
陈东：“你先履行这些程序，履行完了，他们如果不给你过户，你可以诉讼到法院来。”
我：“那到时候还得来麻烦你。”
陈东：“那没问题，只是公司所在地在哪？是在敏思区吗？”
我：“不在，这有关系吗？”
陈东：“这里面有个诉讼管辖权的问题，既然已经确定基本要走诉讼这条路，你可以事先约定合同的诉讼管辖权为敏思区法院。”
我：“那要怎样约定那？”
陈东想了一下，：“你在合同上写明合同签订地为敏思区，然后约定产生争议，由合同签订地法院管辖，这样不着痕迹，又约定了由敏思区法院管辖。”
我：“好了，我先去办这些东西。”
八十九、利益保护
陈东边给我泡茶，一边问道：“你去非洲了？”
我奇怪的：“我去什么非洲，我在海门呆得好好的。”
陈东笑着：“那怎么晒得这么黑？”
我：“现在搞了个工地，每天都在外面风吹日晒，黑点正常。”
陈东：“我听尚昆过，那也不用自己搞成这样。”
我：“没办法，我没钱组建项目公司，现在自己就顶一个项目公司，不靠上去不行。”
陈东：“今天找我什么事？”
我：“我想把我叔叔在天旺公司的股份买下来，来问问你需要履行什么手续。”
陈东：“天旺公司其他股东的意见那？他们同意吗？”
我：“现在还没问过，但我相信他们决不会同意。”
陈东：“那就不好办，股份纠纷是很麻烦的，其他股东不同意，以后你们不会好相处了，何必那？”
我：“我有必须买的理由，我的工程项目是在这个天旺公司参股的东润公司名下，东润公司一旦被我的对手掌控，我的项目就很危险。”
陈东点点头，：“如果是这样，你还就必须买下这个股份。不过按照公司法的规定，有限责任公司的股份转让应该优先在股东之间相互转让，所以股东向股东以外的人转让其股份时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股份，如果不购买该转让的股份，视为同意转让。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。所以你必须过几道关，一是其他股东是否同意转让该股份；二是其他股东如果不同意，他们是否购买该股份；三是即使其他股东同意了，同等条件下他们仍有优先购买权。”
我听的有点晕，：“还这么麻烦？”
陈东：“公司这个条款规定的有点模糊，操作性不强，其实是很不利于股份的转让的。这是因为有限责任公司虽然是资合公司，但资金合作的背后还是人的合作，一个公司的好坏还是要看股东之间的合作的，所以法律这么规定，保护既已存在的股东的利益，也是出于保护一个公司的成长的角度出发的。”
我：“陈哥，你的这些我不太明白，我只要想办法能够进去就可以了。我相信，我进去了，其他股东绝不敢忽视我的利益。”
陈东：“以你的能力这点我相信。”
我笑着：“你就告诉我怎么去做吧。”
陈东：“有些程序必须要走到的。首先，你找律师起草一份股份转让合同，把你跟你叔叔要转让股份的具体条款确定下来，但先不要签署；其次，你叫律师帮你起草一份征求意见函，就你叔叔要将股份转让给你，征求其他股东的意见，问他们是否同意，不同意的话其他股东是否购买该股份，给他们一个合理考虑和答复的时间，常规上一个月吧，超出这一个月的时间，视为他们认可你跟你叔叔之间的股份转让；第三，在征求意见函里，让其他股东在这一个月里决定是否行使股东的优先购买权，超出这一个月，视为他们放弃优先购买权。把这两份文件起草好了，用特快专递邮寄给其他股东。”
我：“如果其他股东要行使优先权购买那？”
陈东笑着：“你应该预先设定一个他们不能购买的条件，比方把股份的价格定的很高，设定一个对方不可能接受的价格，当然他们就不会购买了。”
反正是虚假转让，想定多少就定多少，这样就直接把其他股东挡在转让的门外。我笑了，：“可以。不过，我知道他们既不会购买，也不会同意过户给我，那我到时候怎么办？”
陈东：“你先履行这些程序，履行完了，他们如果不给你过户，你可以诉讼到法院来。”
我：“那到时候还得来麻烦你。”
陈东：“那没问题，只是公司所在地在哪？是在敏思区吗？”
我：“不在，这有关系吗？”
陈东：“这里面有个诉讼管辖权的问题，既然已经确定基本要走诉讼这条路，你可以事先约定合同的诉讼管辖权为敏思区法院。”
我：“那要怎样约定那？”
陈东想了一下，：“你在合同上写明合同签订地为敏思区，然后约定产生争议，由合同签订地法院管辖，这样不着痕迹，又约定了由敏思区法院管辖。”
我：“好了，我先去办这些东西。”